Gestion et contrôle de l’entreprise

La Mobilière pratique un reporting clair et compréhensible et présente de manière transparente les principes régissant la gouvernance d’entreprise au sein du Groupe, conformément aux attentes de toutes les parties prenantes

Non cotée en Bourse, la Mobilière n’est pas soumise aux prescriptions de la directive SIX du 1er janvier 2016 (entrée en vigueur le 1er avril 2016) sur les informations relatives à la gouvernance d’entreprise. Elle adhère néanmoins à ces principes de transparence, ainsi qu’au Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise, tout en prenant la liberté de s’en écarter dans certains cas dûment motivés. La gestion et le contrôle de l’entreprise sont présentés ci-après en suivant pour l’essentiel la directive SIX. Les dispositions visant spécifiquement les sociétés ouvertes au public ne sont traitées que succinctement.

Structure du Groupe et actionnariat

Tant la Coopérative que la Holding sont des sociétés de droit suisse ayant leur siège à Berne, la première détenant la totalité du capital-actions de la seconde. Il n’y a pas de participations croisées au sens de la directive SIX.

Structure du capital

La structure du capital ressort du bilan de la Coopérative et du bilan consolidé. Les statuts de la Holding ne prévoient pas d’augmentation de capital, ni autorisée ni conditionnelle. Au cours des trois derniers exercices, le capital n’a subi aucune modification. La Coopérative dispose d’un droit de souscription. Le capital-actions est entièrement libéré. Les statuts ne prévoient pas l’émission de bons de jouissance ni de bons de participation, pas plus que l’inscription de nominees ou l’émission d’emprunts convertibles ou d’options.

Assemblée des délégués de la Mobilière Suisse Société Coopérative

La Coopérative compte actuellement 1,7 million de sociétaires – personnes physiques ou morales et collectivités publiques –, qui ont acquis cette qualité en concluant un contrat d’assurance avec la Mobilière Suisse Société d’assurances SA. Les sociétaires n’ont pas l’obligation de faire des versements supplémentaires, ni d’autres obligations financières. Leurs intérêts sont défendus par 150 délégués (effectif réglementaire) provenant de tous les cantons suisses et de la Principauté de Liechtenstein. Les délégués représentent les divers milieux d’assurés, tels que les particuliers, les agriculteurs, les artisans, l’industrie, le commerce, les entreprises de services et les pouvoirs publics. Ils sont élus pour une durée de six ans; un tiers des mandats environ est renouvelé tous les deux ans. Il n’y a pas de durée de fonction maximale, mais une limite d’âge de 72 ans s’applique. Les délégués approuvent chaque année le rapport de la Coopérative, les comptes annuels et le rapport annuel. De plus, ils prennent acte des états financiers établis selon une norme comptable reconnue conformément aux recommandations Swiss GAAP RPC. Ils décident également de la répartition du bénéfice résultant du bilan et d’une éventuelle révision des statuts. En outre, ils élisent les membres du Conseil d’administration de la Coopérative.

Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Société Coopérative

Le Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Société Coopérative est formé d’au moins quinze personnes, et sa composition souligne la volonté d’un ancrage aussi large que possible dans les régions et les divers cercles d’assurés. La durée ordinaire du mandat des membres est de trois ans. La limite d’âge est de 72 ans et la durée de fonction maximale est de quinze ans. Si un membre du Conseil d’administration de la Coopérative est également élu à celui de la Holding, la durée de son mandat d’administrateur de la Coopérative recommence à courir. Les statuts ne prévoient pas l’échelonnement des renouvellements de mandats.

Aucun membre du Conseil d’administration n’exerce de fonctions exécutives. Tous les membres du Conseil d’administration sont réputés indépendants au sens du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise.

Le Conseil d’administration a pour mission d’assurer la conformité de l’orientation de l’entreprise avec les principes de la coopérative. Il est responsable du rapport de gestion, des comptes annuels, du rapport annuel et de l’établissement des états financiers selon une norme comptable reconnue conformément aux recommandations Swiss GAAP RPC. En outre, il prend des décisions fondamentales relatives à l’organisation des élections de délégués et exerce les droits d’actionnaire de la Coopérative à l’Assemblée générale de la Holding. En vertu de ces droits, il approuve les comptes annuels et les comptes consolidés, décide de l’utilisation du bénéfice, prend acte du rapport sur les rémunérations, élit le Conseil d’administration de la Holding et lui donne décharge.

Le Conseil d’administration exerce la haute direction ainsi que la surveillance et le contrôle des affaires de la Coopérative, dont la gestion est déléguée à la Holding. Il lui appartient également de prendre les décisions stratégiques de principe relatives au positionnement de la Coopérative auprès du public, notamment de choisir les thèmes de ce positionnement et de définir les conditions-cadres des engagements en faveur de la collectivité qui en découlent.

Pour préparer ses décisions stratégiques de principe et surveiller la mise en œuvre des mesures de positionnement adoptées, le Conseil d’administration a créé en son sein un comité permanent de positionnement de la Coopérative. Comptant cinq membres élus pour un an, ce comité est placé sous la direction de Dora Andres, ses autres membres étant Urs Berger, président du Conseil d’administration, Martin Michel, Peter Müller et Christian Rey. Durant l’exercice sous revue, il s’est réuni à trois reprises. Le Conseil d’administration délègue la mise en œuvre de ses décisions stratégiques de principe au Comité de direction de la Mobilière Suisse Holding SA. Il incombe donc à ce dernier de choisir les mesures de positionnement et les engagements concrets de l’entreprise et de décider de l’affectation des moyens à disposition, compte tenu des thèmes de positionnement et des conditions-cadres définis par le Conseil d’administration. En règle générale, le CEO et la responsable Corporate Social Responsibility prennent part aux séances du Comité de positionnement. Le «Comité de positionnement de la Coopérative» ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel, mais il peut formuler des prises de position et des recommandations à l’intention du Conseil d’administration in corpore.

Les tâches relevant de la conduite du Groupe, y compris le positionnement de la Mobilière en tant que groupe d’assurance, sont déléguées à la Holding. Il existe en outre depuis 2012 un Comité de gouvernance, composé du président, du vice-président et de trois autres membres du Conseil d’administration, soit actuellement Franz Xaver Muheim, Barbara Rigassi et Fritz Schiesser; la durée du mandat est d’un an.

Le Comité de gouvernance a en particulier pour tâche de préparer les décisions de l’Assemblée des délégués et du Conseil d’administration de la Coopérative en matière de nominations, autrement dit de préparer l’élection des délégués et celle des membres du Conseil d’administration. Il lui incombe aussi d’examiner les décisions de l’Assemblée générale et du Conseil d’administration de la Holding en matière de nominations, autrement dit l’élection des membres du Conseil d’administration et la nomination du CEO.

Enfin, il est chargé d’apprécier et de contrôler les propositions relatives à la rémunération des délégués et des membres du Conseil d’administration de la Coopérative, ainsi que d’examiner les propositions relatives au système de rémunération et au cadre salarial des membres du Conseil d’administration de la Holding et des échelons de fonction du Groupe Mobilière. Le Comité de gouvernance n’a pas de pouvoir décisionnel. La responsabilité générale des tâches qui lui sont confiées reste du ressort du Conseil d’administration de la Coopérative ou de celui de la Holding. Selon les thèmes à l’ordre du jour, le CEO et la responsable Human Development participent aux séances du comité. Durant l’exercice sous revue, ce dernier s’est réuni à trois reprises.

Régulièrement informé de la marche des affaires, le Conseil d’administration tient généralement trois séances par année. Depuis 2016 a lieu une séance supplémentaire, consacrée principalement à une discussion approfondie de thèmes relatifs au positionnement.

Actuellement, aucun membre du Conseil d’administration n’exerce de fonction dirigeante dans une autre compagnie d’assurances suisse.

Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Holding SA

Le Conseil d’administration de la Holding doit compter cinq membres au moins. La durée du mandat est de trois ans et la durée de fonction est limitée à douze ans. Il n’est pas prévu d’échelonner le renouvellement des mandats. La limite d’âge est de 72 ans. La majorité des membres du Conseil d’administration de la Holding doit également faire partie du Conseil d’administration de la Coopérative, ce qui est le cas de tous les membres depuis la restructuration du Groupe Mobilière en 2000. Ces dispositions s’appliquent aussi aux administrateurs des sociétés opérationnelles du Groupe, soit la Mobilière Suisse Société d’assurances SA et la Mobilière Suisse Société d’assurances sur la vie SA.

Depuis 2000 également, le Conseil d’administration de la Holding présente la même composition que ceux des deux sociétés opérationnelles précitées. De plus, la pratique qui veut que les fonctions de président et de vice-président des Conseils d’administration de la Coopérative, de la Holding et des sociétés du Groupe soient respectivement exercées par une seule et même personne est constamment respectée depuis 2000. Enfin, depuis 2006, les mandats des membres du Conseil d’administration de la Holding coïncident en règle générale avec ceux qu’ils exercent au sein des Conseils d’administration de la Coopérative et des sociétés du Groupe. La gestion et le contrôle de l’entreprise se fondent sur la législation en vigueur et sur les instructions et règlements internes, ainsi que sur la Charte, le Code de conduite et la politique adoptés par le Conseil d’administration de la Holding.

La conduite opérationnelle du Groupe ainsi que l’organisation, les tâches et les compétences des organes de la Holding et des deux sociétés du Groupe sont régies par un règlement d’organisation et par un règlement des compétences édictés par le Conseil d’administration de la Holding, qui sont revus au moins une fois par an et, si nécessaire, adaptés.

Le Conseil d’administration délègue au Comité de direction les tâches relevant de la gestion de la Holding, sauf dispositions contraires de la loi, des statuts ou du règlement d’organisation. Il définit la stratégie d’entreprise, la structure organisationnelle du Groupe, les politiques de risques et de placement, la stratégie de placement ainsi que la conception de la gestion des risques et du système de contrôle interne. Il arrête en outre la planification annuelle et pluriannuelle du Groupe. Font également partie de ses attributions la nomination et la révocation du CEO – chargé de la conduite opérationnelle et de la direction globale du Groupe –, des membres du Comité de direction, du responsable de la révision interne et du secrétaire général.

Le Conseil d’administration in corpore se réunit pour délibérer et prendre ses décisions aussi souvent que les affaires l’exigent. Durant l’exercice sous revue, il a tenu sept séances ordinaires, pour un total de neuf jours de séance. Le Conseil d’administration participe en outre chaque année à divers séminaires de formation. Tous les membres du Comité de direction prennent part à ses séances lorsque l’examen de la planification annuelle, le reporting ou la clôture des comptes semestriels ou annuels sont à l’ordre du jour. S’agissant d’autres sujets, le Conseil d’administration peut inviter, au besoin, tout ou partie du Comité de direction, ainsi que des experts internes ou externes. Le CEO assiste en principe toujours aux séances du Conseil d’administration, à moins qu’une clause de récusation s’y oppose ou que certains thèmes doivent être traités à huis clos.

Le Comité de direction informe le Conseil d’administration de la marche des affaires dans le cadre du reporting trimestriel. Chaque trimestre également, l’unité Révision interne lui présente un rapport sur l’état d’avancement des contrôles et sur leurs résultats, ainsi que sur l’état d’avancement de l’application des recommandations. En ce qui concerne les autres instruments d’information interne et de contrôle en relation avec le Comité de direction, nous renvoyons aux indications relatives à la révision interne et externe et à la gestion des risques.

Enfin, le Conseil d’administration vérifie chaque année l’adéquation de la stratégie mise en œuvre. Depuis le milieu de 2011, il traite des questions d’importance stratégique dans le panel Innovation, où l’on discute d’idées stratégiques visant à instaurer une véritable dynamique de l’innovation. Le panel poursuit en outre l’intégration de la planification stratégique, du modèle d’entreprise et des divers aspects du modèle d’affaires – notamment le concept de prestations, la création et la distribution de valeur ainsi que les canaux de communication et de distribution – en une vision synthétique, sur laquelle s’appuyer pour définir les structures et le modèle d’organisation de la Mobilière.

Comités du Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Holding SA

Pour se faire assister dans ses activités de gestion et de contrôle, le Conseil d’administration de la Holding a constitué en son sein deux comités permanents de trois membres chacun. Actuellement, hormis le vice-président, tous les membres du Conseil d’administration siègent dans l’un de ces comités. Urs Berger, le président, est membre du Comité placements/risques, mais non du Comité d’audit. Durant l’exercice sous revue, chaque comité a tenu quatre séances.

Le but, la constitution et les tâches des comités sont arrêtés, dans leurs grandes lignes, dans le règlement d’organisation. Le Conseil d’administration a en outre édicté un règlement détaillé pour chacun d’entre eux. Les comités ont pour mission, avec l’aide de spécialistes internes et, au besoin, externes, d’approfondir certains thèmes et questions sur mandat du Conseil d’administration et d’élaborer des bases de décision à son intention. En règle générale, le CEO participe aux séances des comités en qualité de conseiller. Le Conseil d’administration in corpore reste seul responsable des tâches confiées aux comités.

Les comités n’ont pas de pouvoir décisionnel. Ils ont cependant le droit de soumettre des avis et des recommandations au Conseil d’administration et le devoir de l’informer de tout manquement grave et/ou événement particulier qu’ils constateraient. Le Comité placements/risques assiste et conseille le Conseil d’administration dans les domaines de la gestion de la congruence entre actifs et passifs (Asset Liability Management), de la gestion des placements, de la gestion financière et de la gestion des risques (risques d’assurance, de marché et de crédit). Le Comité d’audit fait de même dans les domaines de la surveillance des comptes, du reporting financier et de la conformité aux lois, statuts, règlements, instructions et autres normes internes.

En 2016, le Conseil d’administration n’a pas constitué de comité ad hoc. Aucun des membres du Conseil d’administration, ni par conséquent de ses comités, ne remplit de fonctions exécutives. De plus, ses membres sont tous réputés indépendants au sens du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise.

CEO et Comité de direction

Dirigé par le CEO, qui est chargé de la conduite opérationnelle et de la direction globale du Groupe, le Comité de direction met en œuvre les stratégies arrêtées par le Conseil d’administration de la Holding et informe régulièrement ce dernier sur la marche des affaires et les projets importants du Groupe, des secteurs du Comité de direction et des sociétés du Groupe. Le Comité de direction s’efforce de prendre ses décisions par consensus; à défaut, il appartient au CEO de trancher.
 
En 2016, la composition personnelle du Comité de direction est restée inchangée. Aucun contrat dit de management n’est en cours à la Mobilière. Les contrats de travail du CEO et des membres du Comité de direction prévoient, sans exception, un délai de congé de six mois pour la fin d’un semestre civil (fin juin ou fin décembre).

Droits de participation des actionnaires

Les dispositions statutaires relatives à la participation à l’Assemblée des délégués (Coopérative) et à l’Assemblée générale (Holding), les quorums, les modalités de convocation de ces deux assemblées ainsi que les règles régissant l’ordre du jour sont conformes aux dispositions du droit des obligations. Aucune limitation des droits de vote n’est prévue.

Prises de contrôle et mesures de défense

Les statuts de la Holding ne comportent ni règles concernant l’obligation de présenter une offre, ni clauses relatives aux prises de contrôle.

Révision

La révision fait partie intégrante de la gouvernance d’entreprise. Les activités des organes de révision externe et interne sont surveillées par le Comité d’audit et, en dernière instance, par le Conseil d’administration.

Pour l’exercice 2016, les organes compétents ont de nouveau désigné la société KPMG SA comme organe de révision externe des comptes de la Coopérative, de la Holding et de toutes les filiales consolidées. L’organe de révision externe est mandaté pour un an; ses prestations sont évaluées annuellement. Le réviseur responsable participe aux séances du Comité d’audit en particulier lorsque ce dernier discute des plans de révision interne et externe et à celles du Conseil d’administration lorsque celui-ci examine les rapports des organes de révision sur la clôture des comptes annuels. La somme des honoraires de révision facturés pendant l’exercice sous revue se monte à CHF 932000. En 2016, KPMG SA n’a exécuté aucun mandat de soutien de la révision interne.

Afin de garantir son indépendance vis-à-vis du Comité de direction, le responsable de la révision interne rend compte de ses activités directement au président du Conseil d’administration de la Holding. La révision interne effectue des contrôles dans l’ensemble du Groupe. Elle soutient le Conseil d’administration dans l’exercice de ses responsabilités de gouvernance par l’évaluation indépendante de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et du respect des prescriptions statutaires, légales et réglementaires. Tous les rapports sont mis à la disposition du CEO, de tous les membres du Comité de direction ainsi que d’autres responsables du management. De plus, les résultats importants de la révision sont communiqués régulièrement au président du Conseil d’administration et au Comité d’audit. Relevons enfin que l’efficacité du travail de la révision interne est accrue grâce à la coordination de ses activités avec celles de l’organe de révision externe.

Politique d’information

Le Groupe Mobilière informe chaque année les délégués, les administrateurs, les collaborateurs, les médias et le public sur ses résultats annuels et sur la marche de ses affaires dans son rapport de gestion, lors de la conférence de presse du bilan, par des communiqués de presse et sur Internet. Les résultats semestriels sont communiqués aux médias dans le courant du troisième trimestre. En outre, des rapports sur les résultats du premier trimestre, du semestre et des trois premiers trimestres sont remis aux membres du Conseil d’administration de la Coopérative et aux délégués. Enfin, outre l’Assemblée annuelle des délégués, des réunions régionales d’information sont organisées chaque automne, afin de favoriser les contacts. Les délégués y sont informés oralement sur le résultat semestriel ainsi que sur différents thèmes d’actualité ayant trait à la branche des assurances et au Groupe Mobilière. Nos clients peuvent s’informer de la marche de nos affaires et de thèmes d’actualité qui intéressent le Groupe Mobilière sur notre site Internet ainsi que par divers autres canaux de communication.